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• 惠州华阳集团：首次公开发行股票招股说明书
• 2015-05-22
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           根据《证券法》第二十一条和《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十八条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四十条的规定，在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）于2015年5月15日报送中国证监会，并于2015年5月22日在中国证监会网站披露。
           http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201505/P020150522395938125929.pdf
  
  
           附：惠州市华阳集团股份有限公司历史沿革
           惠州市华阳集团股份有限公司前身为2002年改制设立的有限责任公司惠州市华阳集团有限公司，惠州市华阳集团有限公司前身为1993年设立的全民所有制企业惠州市华阳实业集团公司。根据惠州市人民政府《关于惠州市华阳实业集团公司集团公司股权设置问题的批复》（惠府函[2001]143 号），惠州市华阳实业集团公司于2002年改制为有限责任公司同时引入职工持股；2011年，为规范职工持股事项、引入财务投资者，中山中科、中科白云通过受让部分职工持股成为公司股东；2013年，惠州市华阳集团有限公司经整体变更设立为股份公司，并更名为惠州市华阳集团股份有限公司。
           本公司是由惠州市华阳集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。惠州市华阳集团有限公司以截至2012年12月31日经德勤华永审计的净资产204,942,865.91元进行折股，其中200,000,000 元按1:1 的比例折为股份公司普通股200,000,000 股，每股面值1 元；余额4,942,865.91 元计入公司资本公积金。2013 年9 月22 日，惠州市工商局向本公司核发了注册号为441300000149224 的《企业法人营业执照》。
           本公司的发起人为惠州市华阳投资有限公司、中山中科和中科白云。本次发行前，惠州市华阳投资有限公司持有本公司 270,851,352 股股份，占股份总数的67.71%；中山中科持有本公司80,679,898 股股份，占股份总数的20.17%；中科白云持有本公司48,468,750 股股份，占股份总数的12.12%。
           在本公司整体设立变更前，惠州市华阳投资有限公司持有的主要资产为惠州市华阳集团有限公司67.71%的股权，其从事的主要业务为实业投资、管理、咨询等，同时拥有从事相关业务的管理和工作人员。在本公司整体设立变更后，惠州市华阳投资有限公司持有的主要资产为本公司67.71%的股份，实际从事的主要业务未发生变化。
           在本公司整体设立变更前，中山中科持有的主要资产为惠州市华阳集团有限公司20.17%的股权，从事的主要业务为创业投资、创业投资管理及咨询服务，同时拥有从事相关业务的管理和工作人员。在本公司整体设立变更后，中山中科持有的主要资产为本公司20.17%的股份，实际从事的主要业务未发生变化。
           在本公司整体设立变更前，中科白云持有的主要资产为惠州市华阳集团有限公司12.12%的股权，从事的主要业务为创业投资、创业投资管理及咨询服务，同时拥有从事相关业务的管理和工作人员。在本公司整体设立变更后，中科白云持有的主要资产为本公司12.12%的股份，实际从事的主要业务未发生变化。
           1992年12月31日，惠州市政府以《关于成立华阳集团公司的批复》（惠府函[1992]84号）批准在信华精机的中方股本的基础上成立惠州市华阳实业集团公司，性质为全民所有制企业。1993年1月16日，惠州市会计师事务所出具《验资报告书》（惠会验字（93）第032号），验证惠州市华阳实业集团公司实有资金1,000万元。1993年1月16日，广东省惠州市工商局向惠州市华阳实业集团公司核发了注册号为19599248-3的《企业法人营业执照》，载明注册资金为壹仟万元，经济性质为全民所有制。惠州市人民政府完成信华精机中方股本划转等出资事项后，广东粤信会计师事务所有限公司于2000年12月15日出具《验资报告》（粤信三验（2000）第031号），确认截至2000年12月5日，惠州市华阳实业集团公司实收资本为1,000万元，由惠州市人民政府出资100%。
  
           1、2002 年惠州市华阳实业集团公司改制为有限责任公司及第一次股权转让
           2001年，惠州市人民政府以《关于惠州市华阳实业集团公司集团公司股权设置问题的批复》（惠府函[2001]143号）批准，同意惠州市华阳实业集团公司的国有产权转让方案，即国有股占60%，职工股占40%；持股职工组成职工持股会经社团登记后，作为惠州市华阳实业集团公司的股东，代表职工持股；从国有股中划出10%的股权作为企业职工福利股，产权归国家所有，收益权由持股职工按持股比例享有（年限为10年，期满后其收益权归国有）。
           2002年1月24日，惠州市财政局以《关于惠州市华阳实业集团公司集团公司改制国有净资产确认的批复》（惠财企[2002]8号）批准，根据《资产评估报告书》（惠正评报字（2001）第10号）最终确认惠州市华阳实业集团公司的改制国有净资产为人民币82,353,416.43元，并以此国有净资产设置股权方案。2002年10月21日，惠州市人民政府出具《关于市惠州市华阳实业集团公司集团有限公司国有股管理的意见》（惠府函[2002]89号）确认华阳实业改制后，60%的国有股份由惠州投资持有。
           2002年10月20日，惠州投资和惠州市华阳集团有限公司职工持股会签订《出资协议书》，华阳实业改制后，惠州投资以净资产49,412,050元出资，占出资总额的60%，其中占出资总额的10%（8,235,341.60元）为职工福利股；按照惠州市人民政府“惠府函[2001]143号”文中规定的优惠条件，惠州市华阳集团有限公司职工持股会以21,082,474元购买惠州市人民政府在惠州市华阳实业集团公司的净资产32,941,366元并以此作为出资，占出资总额的40%。2002年11月6日，广东粤信会计师事务所出具《验资报告》（粤信惠验（2002）第086号），对本次出资进行了验证。2002年11月19日，惠州市工商局向惠州市华阳集团有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：4413001000284）本次改制涉及的资产评估基准日为2000年12月31日，但惠州市财政局最终核准评估结果的时间为2002年1月24日，此时资产评估报告的有效期已经届满。就本次改制涉及的上述瑕疵，惠州市华阳集团有限公司于2008年11月6日获得了广东省人民政府办公厅下发的《关于确认惠州市华阳集团有限公司国有股权转让相关事宜的复函》（粤办函[2008]710号）。
  
           2、2003 年第二次股权转让
           2003年1月23日，惠州市人民政府办公室以《市政府工作会议纪要》（惠府纪[2003]4号）原则同意将惠州投资持有的惠州市华阳集团有限公司20%国有股权转让给骨干员工，转让价格按企业改制时的股权转让价格执行，一次性付清认购款的给予20%的优惠。
           2003年2月28日，惠州市人民政府办公室出具《关于市华阳集团有限公司员工股权分配方案的复函》（惠府办函[2003]53号）明确：惠州市华阳集团有限公司经两次国有股权转让后，股权结构为：惠州投资占40%，惠州市华阳集团有限公司职工持股会占60%。
           2003年3月3日，惠州市华阳集团有限公司召开股东会第四次会议，决议同意根据惠府纪[2003]4号文和惠府办函[2003]53号文，由惠州投资向职工持股会转让20%的国有股权。同日，惠州投资和惠州市华阳集团有限公司职工持股会签订《股权转让合同》，惠州投资将其持有的惠州市华阳集团有限公司20%股权（1,647.0684万元）转让给惠州市华阳集团有限公司职工持股会，转让价格为13,176,547元。
           2003年3月19日，广东粤信会计师事务所有限公司惠州分所出具《验资报告》（粤信惠验（2003）第040号），对本次股权转让进行了验证。
           2003年3月26日，惠州市工商局向惠州市华阳集团有限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：4413001000284）。
           本次股权转让完成后，惠州市华阳集团有限公司的股权结构如下：
           序号 股东名称 出资（元） 持股比例
           1 惠州市投资控股有限公司 32,941,366 40.00%
           2 惠州市华阳集团有限公司职工持股会 49,412,050 60.00%
           合计 82,353,416 100.00%
           本次股权转让的对价按照惠州市华阳实业集团公司改制评估报告所评估的净资产确定，该报告的评估基准日为2000 年12 月31 日，但本次股权转让发生于2003 年，资产评估报告的有效期已经届满。就本次股权转让的上述瑕疵情况，惠州市华阳集团有限公司于2008年11月6日获得了广东省人民政府办公厅下发的《关于确认惠州市华阳集团有限公司国有股权转让相关事宜的复函》（粤办函[2008]710 号）。
  
           3、2003 年第三次股权转让 2003年8月4日，惠州市华阳集团有限公司召开股东会第五次会议，同意职工持股会将其在公司的60%股权分别转让给惠州市华阳投资有限公司、方启春、温惠群及马军。其中惠州市华阳投资有限公司为职工持股代表成立的持股公司。同日，上述各方共同签订《股权转让合同》，惠州市华阳集团有限公司职工持股会将所持惠州市华阳集团有限公司57.4359%、1.2258%、0.4878%、0.8505%的股权分别按照购买的原价以32,792,202元、708,687元、296,659元和461,473元的价格转让给华阳投资、方启春、温惠群和马军。
           2003年8月7日，惠州市工商局向惠州市华阳集团有限公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：4413001000284），核准了本次变更。
           2003年8月20日，广东粤信会计师事务所有限公司惠州分所出具《验资报告》（粤信惠验[2003]第135号），对本次股权转让进行了验证。
  
           4、2005 年第四次股权转让
           2005年7月20日，惠州市惠正资产评估事务所以2005年4月30日为评估基准日出具《关于惠州市投资控股有限公司拟转让其拥有惠州市华阳集团有限公司的股权资产评估报告书》（惠正资评报字（2005）第62号），确认惠州投资拥有的华阳有限40%股权价值为271,358,352.98元。
           2005年12月20日，惠州市人民政府办公室出具《关于同意市投资控股有限公司转让市华阳集团有限公司40%国有股权的复函》（惠府办函[2005]375号），同意惠州投资将持有的惠州市华阳集团有限公司40%的国有股权以评估价为基础，作价2.75亿元协议转让给惠州市华阳投资有限公司；惠州投资持有的40%国有股权中10%的10年收益权作价7,500万元补偿给持股职工，在转让款中抵扣，即实际支付价格为2亿元。同时，要求惠州市国资委协调有关单位进场交易的方式进行。
           2005年12月27日，惠州市华阳集团有限公司召开股东会会议，同意实行股权转让。同日，惠州投资与惠州市华阳投资有限公司签订《股权转让合同》。 本次股权转让以协议转让方式进行而未上报省国资委审批，且将作为职工福利的7,500万元国有股收益直接在转让款中抵扣。就本次股权转让涉及的上述瑕疵，惠州市华阳集团有限公司已于2008年11月6日获得了广东省人民政府办公厅下发的《关于确认惠州市华阳集团有限公司国有股权转让相关事宜的复函》（粤办函[2008]710号）。
           2006年1月20日，惠州市华阳集团有限公司向惠州市工商局办理了本次股权转让涉及的工商变更登记手续。
  
           5、2006 年第五次股权转让
           2006年2月8日，惠州市华阳集团有限公司召开股东会会议，同意自然人方启春、温惠群和马军分别将其持有的1.2258%、0.4878%和0.8505%的股权转让给惠州市华阳投资有限公司。同日，各方签署了《股权转让合同》，转让价格为各自购买惠州市华阳集团有限公司股权的原价，分别为70.8687万元、29.6659万元、46.1473万元。
           2006年2月17日，惠州市华阳集团有限公司向惠州市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
           本次股权转让完成后，惠州市华阳投资有限公司持有惠州市华阳集团有限公司100%的股权。
  
           6、2008 年取得广东省人民政府办公厅关于历次国有股权转让相关事宜的确认文件
           2008年，惠州市人民政府向广东省人民政府上报《关于确认惠州市华阳集团有限公司国有股权转让相关事宜的请示》（惠府[2008]56号）及《关于请求对惠州市华阳集团有限公司国有股权转让予以确认的请示》（惠府[2008]124号）等文件，请求广东省人民政府对惠州市华阳集团有限公司历次国有股权转让的合规性予以确认。
           惠府[2008]56号及惠府[2008]124号请示中，惠州市人民政府说明了惠州市华阳集团有限公司三次国有股权转让过程中存在转让忽略评估报告已逾期、第三次协议转让未上报省国资委审批和将职工福利补偿款直接抵扣转让价款等问题。相关问题及整改情况如下：
           针对第一、二次国有股权转让时评估报告有效期已届满的问题，2008年3月5日，惠州市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于追缴华阳集团第二次国有股转让少收款的通知》（惠市国资[2008]13号），确认根据惠州市人民政府国有资产监督管理委员会委托惠州市审计局对惠州市华阳集团有限公司进行的专项审计，惠州市华阳集团有限公司从第一次改制资产评估基准日至第二次国有股权转让完成工商变更登记期间共实际增加净资产1,575.4万元，按国有股权转让20%的比例追缴了国有产权转让收入315.08万元。 对于第三次国有股权转让时将职工福利补偿款直接抵扣转让价款的问题，惠州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对华阳集团10%职工福利股作价直接在转让款中抵扣进行整改的通知》（惠市国资[2008]5号），要求对国有产权转让过程中存在的该抵扣行为进行整改。惠州投资与惠州市华阳投资有限公司于2008年2月15日签署《关于<股权转让合同>的补充协议书》，约定惠州市华阳投资有限公司向惠州投资全额支付原抵扣的股权转让款7,500万元。国有股权转让方惠州投资补收了惠州市华阳投资有限公司股权转让款7,500万元。
           对于应由惠州市华阳集团有限公司持股职工享有的10%国有股权的10年收益权，按照职工福利进行补偿，由惠州市财政安排7,500万元支付给惠州市华阳集团有限公司持股职工。惠州市人民政府办公室出具《关于华阳集团10%国有股权10年收益权补偿给华阳集团持股职工的复函》（惠府办函[2008]42号），同意由惠州市财政安排7,500万元给华阳有限持股职工成立的惠州市华阳投资有限公司，作为惠州市华阳集团有限公司有关持股职工的福利股收益补偿。
           2008年11月6日，广东省人民政府办公厅出具《关于确认惠州市华阳集团有限公司国有股权转让相关事宜的复函》（粤办函[2008]710号），确认广东省人民政府对惠州市华阳集团有限公司国有股权协议转让给职工和管理团队无异议，确认惠州市华阳集团有限公司不再具有国有成分以及惠州市华阳集团有限公司员工受让股份有效。
  
           7、2011 年第六次、第七次股权转让
           2010年12月31日，为规范职工持股事项、引入财务投资者，惠州市华阳集团有限公司工会委员会、惠州市华阳投资有限公司、惠州市华阳集团有限公司与广东中科招商创业投资管理有限责任公司签署了《股权转让协议》，约定了股权结构调整方案。拟退资员工委托张浩先、方启春、彭志中持有惠州市华阳投资有限公司的股权，而后惠州市华阳投资有限公司就拟退资员工对应的出资总额进行减资，同时张浩先、方启春、彭志中向惠州市华阳投资有限公司购买与拟退资员工原间接持有华阳有限股权比例相同的股权并对外转让，然后将所得股权转让款在扣除税费后按比例支付给拟退资员工。
           根据上述方案，2011年3月22日，惠州市华阳投资有限公司与张浩先、方启春、彭志中了签订《股权转让合同》，约定惠州市华阳投资有限公司将所持惠州市华阳集团有限公司21.4586%的股权共1,767.1890万元的出资，以5,197.6156万元的价格转让给张浩先；将所持4.0328%的股权共332.1138万元的出资，以976.8086万元的价格转让给方启春；将所持6.7958%的股权共计559.6523万元的出资，以1,646.0513万元的价格转让给彭志中。
           2011年5月8日，惠州市华阳集团有限公司股东会会议同意上述股权转让。2011年5月10日，惠州市华阳集团有限公司向惠州市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
           2011年5月12日，惠州市华阳集团有限公司股东会审议，同意中山中科以40,215.9万元的价格受让张浩先所持惠州市华阳集团有限公司13.4053%的股权，以7,557.9万元的价格受让方启春所持惠州市华阳集团有限公司2.5193%的股权，以12,736.2万元的价格受让彭志中所持惠州市华阳集团有限公司4.2454%的股权；同意中科白云以24,160.0072万元的价格受让张浩先所持华阳有限8.0533%的股权，以4,540.4608万元的价格受让方启春所持惠州市华阳集团有限公司1.5135%的股权，以7,651.0186万元的价格受让彭志中所持惠州市华阳集团有限公司2.5504%的股权。同日，相关各方签署《股权转让合同》。2011年5月27日，惠州市华阳集团有限公司向惠州市工商局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
  
           8、2013 年整体变更设立股份公司
           2013 年9 月17 日，惠州市华阳集团有限公司召开股东会，审议通过惠州市华阳集团有限公司整体变更设立华阳集团。同日，惠州市华阳投资有限公司与中山中科、中科白云签署《发起人协议》，同意以发起方式设立股份有限公司。
           根据德勤华永出具的德师报（审）字（13）第S0124 号《审计报告》，华阳集团经审计的截至2012 年12 月31 日的净资产为204,942,865.91 元，以其中200,000,000 元按1:1 的比例折为股份公司普通股200,000,000 股，每股面值1 元；其余4,942,865.91 元计入公司资本公积金。2013 年9 月17 日，德勤华永对公司发起人的出资进行了审核验证并出具了德师报（验）字（13）第0337 号《验资报告》，证明截至2013 年9 月17 日，各发起人的出资均已到位。
           中联羊城对惠州市华阳集团股份有限公司整体变更为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值进行了评估并出具了《惠州市华阳集团有限公司拟进行股份制改制涉及惠州市华阳集团有限公司净资产资产评估报告书》（中联羊城评字[2013]第XHMPA0141 号）：截至2012 年12 月31 日，评估后惠州市华阳集团股份有限公司的资产价值为321,935.24 万元，净资产 价值为213,783.27 万元。
           发起人于2013年9月17日召开创立大会，并于2013年9月22日自惠州市工商局领取了企业类型为股份有限公司、注册号为441300000149224的企业法人营业执照。
           2013年11月26日，惠州市华阳集团股份有限公司召开股东大会，同意公司以截至2013年9月30日的经审计的未分配利润转增资本的方式将注册资本由2亿元增加至4亿元。
           2013年12月6日，德勤华永出具了德师报（验）字（13）第0668号《验资报告》对前述增资予以审验。
           2013年12月18日，惠州市华阳集团股份有限公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，惠州市华阳集团股份有限公司 的股权结构如下：
           序号 股东名称 认缴出资（元） 持股比例
           1 惠州市华阳投资有限公司 270,851,352 67.71%
           2 中山中科股权投资有限公司 80,679,898 20.17%
           3 深圳中科白云股权投资基金合伙企业（有限合伙）（后更名为珠海横琴中科白云股权投资基金合伙企业（有限合伙）） 48,468,750 12.12%
           合计 400,000,000 100.00%
  
           English Version:
           http://www.ForyouNPWT.com/NewsEv_Cn/Partner_20150522.html